Фрэнк Касл долгие годы работал в ФБР агентом под прикрытием, каждый день рискуя своей жизнью. Скоро Фрэнка должны перевести на спокойную кабинетную работу. Во время последнего задания, на глазах у Фрэнка бандиты убивают всю его семью, после этого Фрэнк живет лишь одной мыслью – отомстить. От кабинетной должности он отказывается, все свое свободное время он посвящает поиску убийц его семье. Единственно, что еще держит Фрэнка в этом мире – это мысли о том, что убийцы не смогут избежать возмездия, которое он собирается свершить.

Со времен событий первого фильма проходит несколько лет. Питер Паркер живет двойной жизнью, в своей обычной жизни он тихий студент колледжа, а во второй своей жизни, скрытой от посторонних глаз, он супергерой – Человек-Паук, стоящий на пути у преступности. Питер мучается оттого, что не может рассказать о своей второй жизни никому, даже своим друзьям, вскоре он начинает понимать, что отношения со всеми близкими ему людьми заходят в тупик. Помимо этого Человек-Паук успел нажить немало врагов, мечтающих отомстить ему…